רוקם עסקה אסטרטגית: איש העסקים רני צים מבקש לגייס הון באמצעות מימוש החזקותיו בחברה הנדל"ן המניב שבבעלותו, רני צים מרכזי קניות (מחזיק כ-54.3%) - ומכירתן לקבוצת פסגות, שנמצאת גם היא בשליטתו (כ-65.7%). נדגיש כי העסקה תדרוש בין היתר את אישורם של הממונה על התחרות, המפקח על הבנקים ורשות שוק ההון.
צים פנה במכתב למנכ"ל ויו"ר פסגות, ובו הוא מציע לפסגות לרכוש את מלוא אחזקותיה (מניות ואופציות) של רני צים אחזקות בחברת הנדל"ן הציבורית תמורת סכום הנאמד בכ-250 מיליון שקל.
מחיר ההצעה המדויק ייקבע, כך ההצעה, לפי המחיר הממוצע של מניית צים מרכזי קניות ב-14 ימי המסחר שלאחר פרסום הדוחות הכספיים של צים מרכזי קניות לסיכום שנת 2023, אך לא יפחת מ-3.2 שקל למניה. יצוין, כי מחיר של 3.2 שקל למניה משקף שווי חברה של כ-465 מיליון שקל לחברת הנדל"ן, סכום המהווה כ-67% מהונה העצמי של החברה, נכון ליום 30.9.23, העומד על כ-696 מיליון שקל.
על פי הצעתו של צים, מתוך התמורה בסך של כ-250 מיליון שקל, ישולם לו במועד השלמת העיסקה תמורה בסך של כ-200 מיליון שקל במזומן או באמצעות נטילת חוב פיננסי, והיתרה בתשלום נדחה, כאשר בין היתר קיימת חלופה שהיא תשמש להזרמת חלקו של רני צים להנפקת זכויות שתבצע פסגות, במידה ותבוצע כזו. על פי ההצעה, יוותרו לאחר העיסקה בידי פסגות אמצעים נזילים בסך של כ-60 מיליון שקל לפחות, וזאת לצורך השתתפותה בעתיד בהנפקת הון של רני צים מרכזי קניות, ככל שתתבצע כזו.
כמו כן, מציע צים, כחלק מתנאי העיסקה, גם מנגנון "אפסייד", שיאפשר לו לקבל תמורה נוספת, במידה ותיווצר עליית ערך במניית צים מרכזי קניות. מבחינת לוחות הזמנים, מציין צים את ה-15 במאי הקרוב כמועד האחרון לחתימת הסכם בין הצדדים. בכל מקרה, העיסקה תותנה בקבלת אישורים כמקובל, לרבות אישור הממונה על התחרות, המפקד על הבנקים, רשות שוק ההון, הבנקים המממנים ועוד.
לדברי החברה, הרציונל לעיסקה מבחינת רני צים אחזקות מתבסס על מספר נקודות:
- קבוצת פסגות חתמה על עיסקאות למכירת מרבית פעילותה, ונמצאת בתהליך של המשך מימוש מלוא פעילותה בתחום הפיננסים והאשראי, ולאחר כל אלה היא תהיה חברה ללא פעילות עסקית משמעותית, עם מזומנים בקופתה ועם צורך בביצוע השקעות חדשות.
- חברת רני צים מרכזי קניות הינה חברה צומחת ורווחית, עם צבר פרויקטים שמבטיח את המשך התפתחות החברה וצמיחתה, בעוד שבשל מצב השוק היא נסחרת כיום בשווי המהווה כ-0.62 מהונה העצמי בלבד.
- בעיני רני צים אחזקות, מדובר בחברה בעלת פוטנציאל טוב מאד, המוצעת לפסגות במחיר אטרקטיבי מאד. ופסגות תוכל לנצל את המחיר הנוכחי הנמוך של החברה הנרכשת ולרכוש את השליטה בחברה צומחת, ללא תשלום פרמיית שליטה.
- רני צים ימשיך להיות בפועל בעל השליטה ברני צים מרכזי קניות, ולמעשה רק מבנה האחזקות בחברה משתנה. צים ימשיך למקד את תשומת הלב הניהולית בחברת רני צים מרכזי קניות, ימשיך לכהן כיו"ר החברה, והחברה עצמה נותרת הנכס העיקרי שלו כאיש עסקים ויזם.
- קבוצת פסגות לא פיתחה את פעילותה בתחומי ההשקעות והפיננסים, והפכה לחברת מזומנים.. באמצעות העיסקה המוצעת, במסגרתה תועבר לפסגות פעילות נדל"ן ריאלית ורווחית, מאפשרת רני צים אחזקות לבעלי מניות המיעוט בפסגות להשתתף בהשבחת הערך הצפויה ברני צים מרכזי קניות.
- מבנה העיסקה המוצעת יבטיח לפסגות כרית מזומנים לצורך ביצוע השקעות המשך בחברת הנדל"ן שתירכש, באמצעות הבטחת השתתפותה בהנפקות הון עתידיות של החברה הנרכשת, שמטרתן מימון המשך פיתוח עסקי חברת הנדל"ן.