בעל מניות: "צחי ועידו חג'ג' מנצלים חברה ציבורית לרווח פרטי"

האם האחים יצחק ועידו חג'ג' מנצלים את המשאבים של החברה הציבורית "חג'ג' ייזום ונדל"ן" לטובת עסקים פרטיים שלהם בגרמניה וברומניה? על השאלה הזאת מבקש לענות אחד מבעלי מניות המיעוט בחברה, אשר הגיש אתמול (ב') בקשה לגילוי ולעיון במסמכי החברה, בטענה כי האחים חג'ג', בעלי השליטה ונושאי משרה בקבוצת חג'ג', מבצעים פעילות פרטית של השקעה בנדל"ן בגרמניה וברומניה, תוך ניצול הזדמנות עסקית של החברה, ותוך קיפוח ברור ובוטה של זכות החברה כי פעילות זו תתבצע דרכה.

קבוצת "חג'ג' ייזום נדל"ן" היא חברה ציבורית בשליטת האחים יצחק ועידו חג'ג', המכהנים בה גם כדירקטורים, כמנכ"ל וכיועץ משפטי לחברה וללקוחותיה בקשר עם כל פעילותה הנדל"נית ועוד. בבקשה לגילוי מסמכים מתואר כי "למעשה, האחים חג'ג' מהווים ציר מרכזי, כמעט בלעדי, סביבו סובבת החברה. אין בחברה פעילות עסקית, ניהולית ומשפטית, אשר האחים חג'ג' אינם עומדים בראשה ומתווים את דרכה".

לטענת המבקש, חיים חזקי - באמצעות עוה"ד איתן חיימוביץ' וסיני אליאס - מאז נרכשה השליטה בחברה על-ידי האחים חג'ג', מצהירה החברה בעקביות ובנוסחים שונים ומגוונים, כי היא תלויה באחים חג'ג' - בהיותם "אנשי מפתח" וגורם הצלחה קריטי; כי "גורם סיכון" עבור החברה זו "התלות" באחים חג'ג' וכי קיימת מידה גדולה של השפעה לגורם סיכון זה; כי האחים חג'ג' נושאים באחריות ל-"לסיוע באיתור הזדמנויות עסקיות" ו-"תמחור ובדיקת כדאיות עסקאות", ועוד.

עוד צוין בבקשת הגילוי, כי בכל דוחותיה הכספיים של החברה, כמו-גם בתשקיפי ההנפקה שפרסמה לציבור, הוצג באופן מפורש, כי עיקר היעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה, מופנים לפעילות לישראל, אך החברה שומרת לעצמה את הזכות והאפשרות לבצע השקעות גם מחוץ לישראל; וכן נכתב כי החברה מסתמכת, בראש ובראשונה, על האחים חג'ג' למימוש מטרותיה.

"אולם", נטען בבקשה, "כפי שהתחוור, האחים חג'ג' - כנושאי משרה בחברה ובעלי השליטה בה - מעלו בתפקידם והפרו באופן יסודי את חובותיהם כלפי החברה, כאשר לצד ובמקביל לפעילותם בחברה, ניצלו הם, באופן מקומם ופסול, הזדמנויות עסקיות להשקעה פרטית בנדל"ן בגרמניה וברומניה, לצורך העשרת כיסם הפרטי, מבלי לגלות לחברה את דבר קיומן של עסקאות אלה, וממילא מבלי שנערך כל דיון בנושא".

לטענת חזקי, הדבר נעשה על-ידי האחים חג'ג', על-מנת לייחד לעצמם - ולעצמם בלבד, את פעילות ההשקעה בנדל"ן בגרמניה וברומניה, ו"כל זאת - תוך נישול החברה וציבור בעלי מניותיה, מהזכות והאפשרות להיות שותפים למיזמים אלה".

לשם המחשת טענותיו מציין חזקי את הפרסומים שלפיהם עידו חג'ג' מנהל מגעים מתקדמים עם אוטו גרופ (Otto Group) - אחת מקבוצות הנדל"ן הגדולות בגרמניה, למכירת הפורטפוליו המסחרי הפרטי שלו "גאיה", הכולל שישה נכסים מסחריים במיקומים שונים במדינה. זאת, בתמורה ל-280 מיליון שקל (65 מיליון אירו). ככל הידוע, פורטפוליו "גאיה" כולל נכסים בחמניה, בברלין?שונפלד, בקולן?מרסדורף, בסטולברג, בבריון ובליפסטאדט, שנרכשו בשלוש השנים האחרונות. לפי הפרסומים, הנכסים מניבים הכנסות תפעוליות של 4.2 מיליון אירו בשנה (NOI), המגלמות תשואה של 6.5%. לפי המקור, המכירה נעשית ברווח מהיר של 15 מיליון אירו".

בנוסף צוטט בבקשה ראיון של יצחק חג'ג' לאחרונה שבמסגרתו אמר, כי "אנחנו קנינו את הנכסים היום ב-10% מהמחיר שלהם ערב המשבר", "אנחנו פעילים ברומניה כבר שנה וחצי", "קנינו הרבה נכסים בבוקרשט ורק פריים-לוקיישן", וכן כי "מאז שקנינו, ראינו שהשוק מתחזק ורוב הנכסים שלנו גם כן".

לטענת חזקי, מלבד היות האחים חג'ג' בעלי השליטה בחברה, הם גם המוציאים והמביאים בה - ומכך נגזרת החומרה הרבה במעשיהם. "כך יצחק חג'ג' שימש כל העת יו"ר הדירקטוריון החברה וכעת מכהן כדירקטור בה, והוא גם העומד בראשו של משרד עורכי-הדין המלווה באופן צמוד את פעילות הנדל"ן בחברה; ועידו חג'ג' - משמש כל העת דירקטור ומנכ"ל החברה, כאשר במסגרת שירותי הניהול, אמון עידו חג'ג', כמנכ"ל החברה, בין השאר, על "סיוע באיתור הזדמנויות עסקיות'", נכתב בבקשה.

כפועל יוצא מכך, נטען בבקשת גילוי המסמכים, כי אם האחים חג'ג' מחליטים - מסיבות השמורות עמם - שלא לקדם בחברה פעילות מסוימת, הגם שהיא נכללת ביעדים ובאסטרטגיה העסקית המוצהרת של החברה, מרבית הסיכויים שתחום פעילות זה לא יקודם - וזאת על אף שתחום זה עשוי להועיל לחברה בפיתוח עסקיה והשאת רווחיה.

חזקי טוען כי הכוח הזה של האחים מנוצל על-ידם לרעה. "באופן כה מנוגד לרום מעמדם של האחים חג'ג' בחברה, החשיבות העצומה של תפקידיהם והאמון שציבור בעלי המניות רוחש להם - בחרו אלה, ללא בושה, שלא לגלות לחברה דבר וחצי דבר בקשר עם פעילות ההשקעה המבוצעת על ידם מחוץ לישראל, וממילא לא להביא את אותן עסקאות ופעילות לדיון במוסדות המתאימים בחברה".

לטענתו, אין בדוחות הכספיים של החברה ובדיווחיה לבורסה - כל אזכור לעובדה כי האחים חג'ג' מבצעים במקביל לפעילותם בחברה, גם פעילות (ענפה) של השקעה בנדל"ן בגרמניה וברומניה ואין גם כל אזכור לדיון שהתקיים בחברה ולהחלטה שהתקבלה בעניינים אלה.

בנוסף, נטען, כי השתלשלות העניינים וחומרת הנסיבות, מעלה חשש ממשי, כי למרות שנושאי משרה בחברה ידעו על פעילותם של האחים חג'ג' בגרמניה וברומניה, הם נמנעו במפגיע מלנקוט צעדים מתחייבים, ולו לצורך בירור העובדות כהווייתן והבאת הדברים לדיון בחברה.

לטענת חזקי, התשתית העובדתית והראייתית העומדת ביסוד בקשתו, מצביעה כי קיימת אפשרות סבירה כי יש מקום להגיש תובענה נגזרת בשם החברה נגד נושאי משרה ובעלי תפקידים בה. לדבריו, אם טענותיו יתבררו כנכונות, הוא יבחן את הדרך להביא למיצוי זכויותיה של החברה נגד מלוא הגורמים האחראים לקיפוחה ולהתעשרות שנעשתה או תיעשה על חשבונה, כתוצאה מניצול ההזדמנויות העסקיות.

לצורך בדיקת העובדות, מבקש חזקי מביהמ"ש כי יורה על החברה להעביר לעיונו כל מסמך ותיעוד בנוגע לייעוץ משפטי, חוות דעת משפטית, פרוטוקולים של דיוני דירקטוריון, תכתובות בין חברי דירקטוריון וכל תיעוד הקשור בפעילות ההשקעה של האחים חג'ג' בגרמניה וברומניה.

מקבוצת חג'ג' נמסר: "החברה לומדת את כתב התביעה שהוגש ותגיב במקומות הנדרשים. החברה הבורסאית פועלת אך ורק בישראל מיומה הראשון, יתרה מכך, אפילו התחייבה במפורש לחלק מסדרות האג"ח שלא לפעול בחו"ל. בנוסף, ישנה התחייבות תשקיפית של האחים שלא להתחרות בחברה, בישראל בלבד".

עידו חג'ג' ואחיו עו"ד יצחק חג'ג' הם בעלי השליטה בקבוצת חג'ג', שהפכה בשנת 2010 לחברה ציבורית. החברה עוסקת בארגון קבוצות רכישה וביזום פרויקטי נדל"ן למגורים ותעסוקה. נכון להיום נסחרת החברה לפי שווי של 450 מיליון שקל. בין הפרויקטים שיזמה הקבוצה: מגדל המגורים "מאייר ברוטשילד" בצומת הרחובות רוטשילד ואלנבי בתל-אביב; פרויקט "מגדלי הצעירים" המצוי בבנייה בדרך בגין בתל-אביב; מגדל המשרדים "רסיטל" הנבנה בצמוד להם; ו"מגדלי הארבעה" ברחוב הארבעה בתל-אביב.

מאז רכישת השליטה בחברה הציבורית על-ידי האחים בשנת 2011 מכהן עידו חג'ג' כדירקטור, כמנכ"ל החברה, כמנכ"ל חברת בת (שהיא חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה) וכן כדירקטור בתאגידים רבים נוספים המצויים בבעלותה של החברה וכן בתאגידים פרטיים אחרים אשר בשליטתו.

בדצמבר 2010 נכנס לתוקפו הסכם ניהול בין החברה לבין חברת ניהול המצויה בבעלותו ובשליטתו של עידו חג'ג', אשר תפקידה, בין השאר, מלבד הענקת שירותי מנכ"ל, לפעול "לסיוע באיתור הזדמנויות עסקיות" ו"תמחור ובדיקת כדאיות עסקאות". התקשרות זו עם חברת הניהול של עידו חג'ג', נמשכת ברציפות מעת רכישת השליטה בחברה ועד היום.

על-פי בקשת גילוי המסמכים, במסגרת ההתקשרות בהסכם שולמו לעידו חג'ג' ולחברת הניהול בשליטתו - סכומי עתק בגין התחייבותו לספק שירותי ניהול. כך, למשל, בשנת 2013 שולם לחברת הניהול של עידו חג'ג', סך של 200 אלף שקל בכל חודש (בתוספת מע"מ), וזאת מבלי להביא בחשבון את הסכום ששולם לחברת הניהול עבור עבודת השיווק, אשר עמד באותה שנה על כ-1.845 מיליון שקל.

בשנים 2016 ו-2017 שולם לחברת הניהול של עידו חג'ג', תשלום חודשי בסך של 103 אלף שקל, בתוספת מע"מ כדין וצמוד לעליית מדד המחירים לצרכן. בנוסף, הוסכם כי חברת הניהול תהיה זכאית למענק שנתי בשיעור של 5% מהרווח השנתי לפני מס (כפי שהוגדר במסגרת ההתקשרות) אשר גובהו המקסימאלי נקבע לסך של 4 מיליון שקל, בתוספת מע"מ.

עוד הוסכם, כי לאחר שההתקשרות תסתיים - תהיה זכאית חברת הניהול של עידו חג'ג' למענק בשיעור של 5% מהרווחים לפני מסים שינבעו לחברה מפרויקטים מתקדמים אשר לא יוכרו בדוחותיה הכספיים של החברה לאותה שנת סיום ההתקשרות. בהתאם למוסכם, המענק שישולם לחברת הניהול בתקופת ההשתתפות לא יעלה על 3 מיליון שקל בשנה, בתוספת מע"מ ועל סך כולל של 12 מיליון שקל, בתוספת מע"מ לכל התקופה. כמו-כן, סוכם כי החברה תשיב לחברת הניהול של עידו חג'ג' או לעידו חג'ג' באופן אישי, את מלוא ההוצאות (ללא תקרת הוצאות) אשר יוצאו על ידו מתוקף תפקידו כמנכ"ל, בהתאם למנגנון שעוגן בהתקשרות.

יצחק חג'ג' כיהן בסמוך לאחר רכישת השליטה בחברה ועד ליום 25 בנובמבר 2016 כיו"ר דירקטוריון החברה, ולאחר החלפתו נותר לכהן כדירקטור בחברה. בנוסף, ובדומה לאחיו עידו חג'ג', מכהן יצחק חג'ג' כדירקטור בחברה הבת, וכן כדירקטור בתאגידים רבים נוספים המצויים בבעלותה של החברה וכן בתאגידים פרטיים אחרים אשר בשליטתו.

כמו כן, משרד עוה"ד חג'ג' בוכניק ויינשטיין ושות', בראשו עומד יצחק חג'ג', מעניק שירותים משפטיים לחברה וללקוחותיה, בקשר עם כל פעילותה הנדל"נית, וזאת מכוח הסכם מדצמבר 2010 התקף עד היום (התקשרות הצפויה להימשך, לפי הנטען, לכל הפחות, עד שנת 2022).