בשעה שעתיד חברת הבנייה אורתם סהר עדיין לוט בערפל, ולא ברור אם פניה של החברה לפירוק או הבראה, עוד חברת נדל"ן קורסת כל הדרך אל בית המשפט: לבית המשפט המחוזי בתל-אביב הוגשו בסוף השבוע בקשות דחופות למינוי כונס נכסים והקפאת הליכים לחברת הנדל"ן הפרטית "יובל בנייה ונכסים" בשליטת דוד גוזלן ובהנהלת אילן דרעי, המחזיק גם במניות בחברה. זאת, בשל חובות של כ-80 מיליון שקל לבנקים ולנושים שונים. בית המשפט הטיל עיקולים על נכסי החברה בהיקף של כ-7 מיליון שקל וקבע דיון בבקשות ליום שלישי השבוע.
מדובר ב-3 בקשות שונות שהוגשו על-ידי בנק הפועלים, הטוען לחוב של למעלה מ-15 מיליון שקל; חברת "יסודות" מקבוצת הביטוח איילון וחברת איילון, המבקשות כינוס זמני בשל חוב בסך כ-42 מיליון שקל; וכן, בקשה להקפאת הליכים שהגישה חברת "א.א.בניין עדי עד השקעות נדל"ן ויזמות", שהוגשה בהסכמתו של המנכ"ל דרעי.
הבקשות חושפות תמונה עגומה של חברה שפעילותה שותקה ושנקלעה לחובות של עשרות מיליוני שקלים. זאת, על-רקע טענות להברחת כספים ממנה על-ידי נושה משרה בה, הלוואות חוץ-בנקאיות שיצרו מחנק תזרימי וסכסוך קשה שנתגלע בין בעלי המניות בחברה - המנכ"ל דרעי, בכובעו כדירקטור יחיד בחברה וכבעל מניות; לבין בעל המניות העיקרי ובעל השליטה בחברה, דוד גוזלן, המחזיק בחברה באמצעות תאגיד צרפתי בשליטתו המלאה, חברת "שאטו מורמוז 10".
"יובל בנייה ונכסים", שנוסדה ב-2011 על-ידי גוזלן ודרעי, היא אחת החברות הגדולות בארץ בתחום פרויקטים של תמ"א 38. נכון להיום, 5 פרויקטים בייזומה של החברה מצויים בשלבי ביצוע שונים; 18 פרויקטים מצויים בהכנות לביצוע ובתהליכי קבלת אישורי הרשויות לכך, לאחר שהושגה הסכמת כלל הדיירים בפרויקטים אלה; ו-60 פרויקטים נוספים מצויים בשלבי התהוות שונים. בין הפרויקטים של החברה: פרויקט ברחוב יסוד המעלה 22 ו-24 בהוד השרון; ברחוב טיומקין 1 בראשון-לציון; ברחוב עץ האפרסק 13 ביהוד; וברחוב הירשפלד 35 בראשון-לציון.
למימון חמשת הפרויקטים המצויים בשלבי ביצוע, חתמה החברה על הסכם למתן אשראי כספי, פוליסות וערבויות חוק מכר עם קרן יסודות (בנוגע לארבעה מהפרויקטים), ועל הסכם נוסף למימון פרויקט בנייה אחד עם בנק הפועלים.
הברחות וסכסוכים
תיבת הפנדורה של החברה נפתחה בשבוע שעבר, כאשר נושה של "יובל בנייה", חברת "שילת לעד", המתמחה במתן הלוואות חוץ-בנקאיות, קיבלה, לבקשתה, עיקולים על נכסיה של "יובל בנייה ונכסים" בהיקף של כ-6.7 מיליון שקל. "שילת לעד" טוענת כי "יובל בנייה" חייבת לה כ-7 מיליון שקל, לאחר שהעמידה לה מימון. העיקולים שניתנו, החלו את כדור השלג שהוליד את הבקשות לכינוס נכסיה של "יובל בנייה" מצד בנק הפועלים, ואת בקשת הקפאת ההליכים שהגישה חברת "עדי עד".
בבקשת הקפאת ההליכים נגד החברה - שהוגשה באמצעות עורכי הדין אילן שביט-שטריקס ואורן שהרבני - צוין כי לדברי דרעי, צפתה "יובל בנייה", כי השקעתה בייזום פרויקטים רבים לביצוע עבודות מכוח תוכנית תמ"א 38 תשתלם מבחינה כלכלית, ובשל הערכה זו התקשרה בתוך זמן קצר יחסית בהסכמים רבים לביצוע למעלה מ-80 פרויקטים מסוג זה ברחבי הארץ.
מהבקשה עולה כי לצורך מימון הרחבת פעילותה העסקית, הועמדו ל"יובל בנייה" לאורך השנים הלוואות בעלים בהיקפים מהותיים, אולם לא היה די בהזרמות אלה, ועל כן פנתה החברה לקבל אשראים בהיקפים נכבדים, בעיקר ממלווים חוץ-בנקאיים. שם אחד שבולט מקרב מלווים אלה היא חברת המימון החוץ-בנקאי, "אס.אר.אקורד", שחוותה משבר משמעותי השנה בעקבות מעצרו של בעל השליטה בה, עדי צים, ובעקבות הקפאת חשבונותיה ביוני האחרון.
מבקשת הקפאה שהגישה "עדי עד", עולה כי "אשראים חוץ-בנקאיים אלה הכבידו על תזרים המזומנים של 'יובל בנייה', עד למצב בו נקלעה החברה בחודשים האחרונים למצוקה תזרימית, בעטיה החלו נושים לנקוט כנגדה בהליכים משפטיים, והליכים אלה הביאו בסופו של יום להפסקת העבודה בפרויקטים בביצוע".
לטענת "עדי עד", בעלי המניות ב"יובל נכסים", גוזלן ודרעי, אמרו לה כי "'יובל בנייה ונכסים' נקלעה למצבה העגום, בין היתר, בשל מעשים פסולים וחמורים שנעשו בנכסיה, על-ידי דוד כהן, נושא משרה לשעבר בחברה (וגם נושה), באמצעות הברחת כספים מהחברה על-ידי תשלומים לקרובי משפחתו בדמות של דמי תיווך, וניכוס כספי החברה לעצמו או למי מטעמו, על-ידי פריטת צ'קים של החברה אצל גופים המתמחים במימון חוץ-בנקאי ומתן שירותי מטבע (צ'יינג'ים)". לפי הנטען בבקשת ההקפאה, "משיכות כספים אלה, גרמו לקשיים בתזרים המזומנים של 'יובל בנייה', הולידו סכסוכים בין בעלי המניות בחברה ונושאי המשרה בה - וכתוצאה מכך, החלה הידרדרות החברה".
חברת "עדי עד" מציינת בבקשתה, כי את הטענות על הברחת הנכסים והסכסוך בין בעלי המניות ב'יובל בנייה ונכסים' למדה משיחות שניהלה עם בעלי המניות עצמם, "כאשר אלה גם האשימו אחד את השני". לדבריה, בשל המאורעות הפנימיים בחברה והקשיים הבלתי צפויים בתזרים המזומנים של "יובל נכסים", ועל-מנת לנסות לחלצה ממצבה העגום גם דאז, ניהלה החברה משא-ומתן עם "עדי עד" (בהסכמת קרן יסודות), להזרמת הון חוזר ל"יובל בנייה", ולהעברת המשך ניהול ארבעת הפרויקטים שבליווי קרן "יסודות" לידי פיקוח של נציגי "עדי עד", כאשר כל פרויקט מנוהל כ"משק סגור".
האשמתו הדדיות
כמו כן עסק המשא-ומתן בפירעון חלק מחובות 'יובל בנייה' לנושיה. זאת, לאחר שהחברה הפרה את הוראות הסכם הליווי עם קרן יסודות. הקרן התריאה שאם החברה לא תפעל במיידי לתקן את ההפרות, ולהגדיל את הונה העצמי באופן משמעותי, קרן יסודות תפעל למינוי כונס נכסים מטעמה על הפרויקטים המושעבדים לטובתה.
בהמשך, באוקטובר 2010 נחתם הסכם בין "עדי עד" לבין "יובל בנייה" (בהסכמת קרן יסודות), במסגרתו החלה "עדי עד" בביצוע הפרויקטים בשמה של "יובל בנייה". בין היתר, התחייבה "עדי עד" לפרוע חובות של "יובל בנייה" לצדדים שלישיים, עד לסך כולל של 4 מיליון שקל. בפועל, שולם סך של 925 אלף שקל על-חשבון התחייבות זו. "יובל בנייה" ובעל השליטה בה, דוד גוזלן, אמנם התחייבו לפרוע את כל יתר החובות הקיימים או העתידיים של החברה, אך לפי בקשת ההקפאה, התחייבות זו לא קוימה.
עדי עד מציינת בבקשת ההקפאה, כי היא בעלת האיתנות הפיננסית והניהולית הנדרשת להמשך ביצוע הפרויקטים להם התחייבה; אשר לפרויקט בליווי בנק הפועלים - ברחוב הירשפלד 35 בראשון-לציון, העבודות באתר הפרויקט הופסקו, בשל העובדה כי הוטלו עיקולים על חשבון הליווי אצל בנק הפועלים על-ידי חברת שילת, ובנק הפועלים הפסיק את שחרור הכספים מחשבון הליווי.
בספטמבר 2016 נחתמו הסכמים בין "יובל בנייה" לבין חברות אחיות של "עדי עד", לפיהם המחתה להן "יובל בנייה" את זכויותיה ב-10 פרויקטים נוספים בתמורה ל-6 מיליון שקל, מתוכם שולמה לחברה מקדמה על סך 2.5 מיליון שקל.
לטענת חברת "עדי עד", "הקש ששבר את גב הגמל" ושאילץ אותה להגיש את בקשת ההקפאה, הוא העיקול על סך של כ-6.7 מיליון שק, שהוטל על נכסי "יובל בנייה" על-ידי הנושה שילת בשבוע שעבר. "בנסיבות אלה, אין באפשרות 'יובל בנייה' להמשיך בביצוע הפרויקטים (הגם שבאפשרות 'עדי עד' להעמיד לה את ההון הנדרש לכך)", נכתב בבקשת ההקפאה.
לפי בקשת הקפאת ההליכים שהגישה "עדי עד", ל"יובל בנייה" חובות בהיקף של כ-80 מיליון שקל, מתוכם כ-1.1 מיליון שקל לרשויות מע"מ, מס הכנסה וניכויים וכן לביטוח לאומי; כ-42 מיליון שקל לחברת "קרן יסודות א' נדל"ן ופיתוח" ולחברת הביטוח איילון; כ-15 מיליון שקל לבנק הפועלים; כ-4.65 מיליון שקל לחברות אחיות מקבוצת "עדי עד השקעות"; ועוד כ-16.5 מיליון שקל לנושים לא מובטחים (שאין להם שיעבודים על נכסי החברה). שם אחד שבולט מקרב הנושים הלא מובטחים אלה הנה חברת המימון החוץ-בנקאי "אס. אר. אקורד". לפי בקשת הקפאת ההליכים, קיימת ערבות אישית של גוזלן, שהתחייב אישית לפרוע את חובות החברה לנושים הבלתי מובטחים, ןהמנכ"ל דרעי ערב אישית למרבית חובות החברה.
מול חובות העתק של החברה קיים צפי להכנסה מהעודפים באחד הפרויקטים של החברה, שבליווי בנק הפועלים בהיקף של 1.5 מיליון שקל. בהתאם לדוח ליווי הפרויקט. זאת, אם החברה תשלים את ביצוע הפרויקט בהתאם להתחייבויותיה, הן כלפי הדיירים והן כלפי בנק הפועלים.
לטענת "עדי עד", לפני שהגישה את בקשת ההקפאה, פנתה לגוזלן כדי לקבל את הסכמתו להגשתה, כפי שהתקבלה הסכמתו של דרעי, אך לדבריה, גוזלן טען כי דרעי אינו מוסמך לחתום בשם החברה, וכי "עדי עד" היא זו החייבת כספים ל"יובל נכסים".
"עדי עד" מבקשת מבית המשפט את מינויו של עו"ד עדי בראונשטיין כנאמן לביצוע תוכנית הפעלה ל"יובל בנייה", לפיה החברה תמשיך בביצוע הפרויקטים, בהתאם להסכמי הליווי ולהסכמי הניהול עם "עדי עד", בחסות ובפיקוח הנאמן. זאת, כאשר "עדי עד" תעמיד את ההון החוזר הנדרש לבניית הפרויקטים בהתאם להסכמי הליווי עם קרן יסודות ובנק הפועלים.
מנגד, מבקש בנק הפועלים - באמצעות עו"ד מור נרדיה ממשרד לוי-טילר - כי בית המשפט ימנה את בא-כוחו, עו"ד מור נרדיה, ככונסת נכסים זמנית לאכיפת שיעבודים שיצרה "יובל בנייה" על זכויותיה בפרויקט ברחוב הירשפלד 35 בראשון-לציון, ולמימוש המשכנתא שנוצרה לטובת הבנק. בנוסף, מבקש הבנק מבית המשפט צו הקפאת הליכים אישי נגד דרעי, "על-מנת שיהיה באפשרותו לסייע לנאמן אשר ימונה על-ידי בית המשפט, ככל שימונה, לשם הבראת החברה".
הבנק גם מתייחס בבקשתו לבקשת הקפאת ההליכים של "עדי עד" ומציין כי "בבקשה מתוארת מסכת עגומה של חברה שפעילותה שותקה, שבעלי המניות בה מסוכסכים ואשר נקלעה לחובות כספיים בהיקף של עשרות מיליוני שקלים, לרבות לגורמים חוץ-בנקאיים". לדברי הבנק, "נסיבות אלה עלולות לסכן באופן ממשי ומיידי את הפרויקט המהווה בטוחה מרכזית בידי הבנק".
בנוסף, כאמור, מבקשות חברת "יסודות" ו"איילון" - באמצעות עו"ד חגי אולמן - את מימוש השיעבודים שניתנו לטובתן וכן כינוס נכסים, תוך מינוי עו"ד אולמן ככונס.